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Die Niederlassungsfreiheit innerhalb der EU gilt nicht nur für natürliche Personen, sondern auch für juristische Personen. Dies führte zu einer Vielzahl von Gründungen englischer Gesellschaften, insbesondere in der Rechtsform einer Limited, welche nunmehr in Deutschland aktiv sind.

 

Am 29 März 2019 tritt das Vereinigte Königreich nach dem bisherigen Verfahren aus der Europäischen Union aus. Übergangsregelungen wurden bis jetzt nicht vereinbart. Dies hat nach momentaner Gesetzeslage das Zwangsaus für die in Deutschland arbeitenden Limiteds zur Folge. Die Gesellschafter können sich dann nicht mehr auf die Haftungsbegrenzung der Limited berufen, sondern haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft voll wie ein Gesellschafter einer OHG, einer GbR oder wie ein Einzelkaufmann. Die hinter der Limited stehenden Personen haften mithin persönlich und unbegrenzt für die Gesellschaftsverbindlichkeiten. Gesellschaftern ist daher dringend anzuraten, im Vorfeld tätig zu werden, um sich auf die geänderte Rechtslage einzustellen.

 

Betroffene können den Geschäftsbetrieb der Limited einstellen und eine neue Gesellschaft (UG oder GmbH) gründen und mit dieser Gesellschaft das alte Geschäft fortführen. Dabei ist jedoch dringend Rechtsrat einzuholen, um eventuelle Haftungen bei der Überführung des Geschäftes zu verhindern.

 

Betroffene können auch mittels grenzüberschreitender Verschmelzung die britische Limited auf eine GmbH nach §§ 122 a ff. UmwG verschmelzen. Denkbar ist auch ein grenzüberschreitender Formwechsel der Limited in eine inländische Kapitalgesellschaft (GmbH, UG usw.) nach der so genannten Vale – Rechtsprechung des europäischen Gerichtshofs. Dies erweist in der Praxis jedoch wegen des Widerstandes der für England und Welt zuständigen Behörde (Companies House) als schwer durchführbar.

 

Nunmehr schreitet der Gesetzgeber zur Tat. Es gibt einen Referentenentwurf zur Änderung des Umwandlungsgesetzes, nachdem die §§ 122 a ff. UmwG um Vorschriften über das Hineinverschmelzen von ausländischen Kapitalgesellschaften auf inländische Personenhandelsgesellschaften ergänzt werden soll. Dadurch soll den vom Brexit betroffenen Gesellschaften eine Umwandlung in eine deutsche Gesellschaft ermöglicht werden. Um die Haftungsbegrenzung zu erhalten, bietet es sich an, die Limited in eine Kommanditgesellschaft (KG) hinein zu verschmelzen, an welcher sich eine GmbH oder UG Haftungsbeschränkt als persönlich haftender Gesellschafter beteiligt. Auch sollen Übergangsregelungen für bereits vor Wirksamwerden des Brexit begonnene Verschmelzungsvorgänge geschaffen werden.

 

Der Referentenentwurf ist zu finden unter www.bmwjv.de.

 

Betroffene ist dringend anzuraten, sich frühzeitig an einen Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht zu wenden, um sich auf die geänderte Rechtslage einzustellen.

 

 

 

Heilbronn, den 23.10.2018

 

Dr. Andreas M. Kramp

Rechtsanwalt

Fachanwalt Handels – und Gesellschaftsrecht

Fachanwalt für Insolvenzrecht

Fachanwalt für Erbrecht

 

 

Rechtsanwalt und Fachanwalt Dr. Andreas M. Kramp
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