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Die Löschung einer Gesellschaft im Handelsregister kann den Rechtsverkehr vor erhebliche Schwierigkeiten stellen. Die Gesellschaft kann weder zivilrechtliche Willenserklärungen abgeben, noch klagen und verklagt werden. Wird später noch Vermögen, welches an die Gläubiger verteilungsfähig wäre, aufgefunden, so kommt die Ernennung eines Liquidators gemäß § 66 Abs. 5 GmbHG in Betracht. Ist aus anderen Gründen die Mitwirkung der aufgelösten und im Handelsregister gelöschten Gesellschaft erforderlich, kann gemäß § 273 Abs. 4 Aktiengesetz analog auf Antrag ein Nachtragsliquidator bestellt werden.

 

Im Raum Bremen wollte eine Frau ein Grundstück auf ihre Tochter lastenfrei übertragen. Im Grundbuch war ein Vorkaufsrecht zu Gunsten einer GmbH eingetragen, welche längstens wegen Vermögenslosigkeit im Handelsregister gelöscht war. Ohne Mitwirkung der GmbH konnte dieses Vorkaufsrecht jedoch nicht gelöscht werden. Der beauftragte Notar wandte sich an das Registergericht. Er beantragte jedoch nicht die Bestellung eines Nachtragsliquidators sondern regte dies nur an. Sowohl das Registergericht als auch das Oberlandesgericht (OLG)  Bremen, Beschluss vom 12.02.2016, Az. 2  B9/16 stellten zutreffend fest, dass eine Bestellung eines Nachtragsliquidators nur auf Antrag und nicht von Amts wegen erfolgen kann. Dieser Antrag wurde jedoch trotz entsprechender Hinweise des Registergerichtes ausdrücklich nicht gestellt, was die abschlägige Entscheidung zur Folge hatte.

 

Ihr Gesellschaftsrechtsanwalt aus Heilbronn

 

Dr. Andreas M. Kramp

Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels – und Gesellschaftsrecht

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